「指揮者」不足が企業価値を蝕む

数合わせの社外取締役が機能しない理由

「社外取締役を3人置けばガバナンスは万全」。こんな言葉を信じて、とりあえず知人や取引先の幹部を社外取締役に据えている経営者は少なくありません。

しかし、finance.biggo.jpに掲載された藤田勉氏のインタビュー記事は、こうした「数合わせ」のガバナンスに警鐘を鳴らしています。同氏は「日本はアクティビスト天国」と指摘し、社外取締役の数よりも「指揮者」の存在こそが企業価値を決めると述べています。

この「指揮者」論は、中小企業のガバナンス設計に極めて重要な示唆を与えます。

藤田氏の比喩を借りれば、企業はオーケストラのようなものです。バイオリン（営業）、トランペット（開発）、ティンパニー（経理）といった各セクションがそれぞれの楽譜（業務）を完璧に演奏しても、指揮者がいなければ音楽（企業価値）は生まれません。

中小企業でよくあるのは、この「指揮者」が不在のまま、各パートが好き勝手に演奏している状態です。社外取締役を増やしても、彼らが「指揮者」として機能しなければ、単に監視役が増えただけに過ぎません。

この流れと並行して、経済産業省は「ファミリーガバナンス・ガイダンス」を公表しました。Sustainable Japanの記事によれば、同ガイダンスは「企業成長を促す」ことを目的とし、活用は任意とされています。

注目すべきは、このガイダンスが「ファミリー企業」に特化している点です。中小企業の多くは同族経営であり、所有と経営が分離していないケースが大半です。ここで問われるのは、まさに「指揮者」の役割です。

同族経営では、創業者やその子孫が「指揮者」を兼ねることが多い。しかし、この場合、指揮者は「株主」「経営者」「家族」という3つの帽子をかぶることになります。

この3つの役割が一致しないときに、ガバナンスは機能不全に陥ります。「家族の意向」が「経営判断」を歪め、「株主利益」を損なう。これこそが、ファミリー企業に特有のガバナンス課題です。

経産省のガイダンスは、このジレンマに対して「ファミリーとしての価値観を明確にし、それを経営にどう反映させるか」という設計思想を提供しています。単なるルール遵守ではなく、「指揮者」がどのような理念でオーケストラを率いるのかを問うているのです。

では、この「指揮者」論を、自社のガバナンスにどう落とし込めばよいのでしょうか。私が38社以上の支援経験から導き出した、具体的なアクションを3つ紹介します。

社外取締役を選ぶ際、単に「知り合いだから」「業界に詳しいから」という理由で選んではいけません。求めるべきは「オーケストラ全体を見渡し、各パートの音量バランスを調整できる能力」です。

具体的には、以下の質問を面談で行ってください。
– 「当社の事業ポートフォリオの中で、どの事業に経営資源を集中すべきだと思いますか？」
– 「営業部門と開発部門の意見が対立した場合、どのような判断基準で調整しますか？」

これらの質問に、自社のビジョンと整合する形で答えられる人が、「指揮者」として機能する人材です。

経産省のガイダンスが示唆するのは、ファミリーの価値観を「見える化」することの重要性です。具体的には、「ファミリー憲章」や「事業承継基本方針」といった形で文書化します。

この文書に含めるべき要素は以下の通りです。
– 事業の目的（なぜこの会社を続けるのか）
– 家族の関与の範囲（どのポジションまで家族が就くのか）
– 利益の使途（配当か再投資か）
– 承継のルール（後継者の選定基準）

これらを決めるプロセス自体が、家族間の対立を未然に防ぐ「ガバナンスの練習」になります。

年に1度、社外の第三者を交えて、「現在の指揮者は適切に機能しているか」を評価する場を設けます。これは取締役会の自己評価とは異なり、あくまで「指揮者」としてのCEOや社長のパフォーマンスに焦点を当てます。

評価の観点は以下の通りです。
– 各部門の意見を適切に調整できているか
– 事業環境の変化を察知し、オーケストラ全体の方向性を修正できているか
– 株主（家族）の意向と経営判断のバランスが取れているか

このレビューを実施することで、「指揮者」の交代時期や、サポート体制の強化が必要かどうかを判断できます。

藤田氏の指摘と経産省のガイダンスに共通するのは、ガバナンスは「仕組み」だけでなく「人」と「文化」の問題だという点です。

社外取締役の数や、コンプライアンスマニュアルの厚さではなく、組織全体を俯瞰し、調和を生み出す「指揮者」の存在こそが、企業価値を決める。

中小企業の経営者に求められているのは、この「指揮者」を育て、評価し、必要に応じて交代させる仕組みを、自社の規模に合わせて設計することです。

株高の陰で企業統治の質が問われる今こそ、数合わせのガバナンスから脱却し、真の「指揮者」の育成に投資する時ではないでしょうか。